證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2021036

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山西安泰集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會二○二一年第二次臨時會議于二○二一年十一月十日以現(xiàn)場與通訊召開相結合的方式進行。會議通知于二○二一年十一月八日以書面送達、傳真、電子郵件的方式發(fā)出。會議應參加表決董事7人，實際參加表決董事7人，其中3名獨立董事以通訊方式參與表決。現(xiàn)場會議由董事長楊錦龍先生主持，公司監(jiān)事會成員、高級管理人員列席了本次會議，符合《公司法》及公司章程的有關召開董事會的規(guī)定。

本次會議第1至2項議案關聯(lián)董事王風斌回避表決，該兩項議案均以六票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過；本次會議第3至6項議案均以七票同意、零票棄權、零票反對的表決結果審議通過。會議決議如下：

一、審議通過《關于公司放棄對參股公司同比例增資的議案》，詳見公司同日披露的臨2021038號公告；

二、審議通過《關于調整公司二○二一年度部分日常關聯(lián)交易預計的議案》，詳見公司同日披露的臨2021039號公告；

三、審議通過《關于修改公司<信息披露管理制度>的議案》；

四、審議通過《關于修改公司<內幕信息知情人登記制度>的議案》；

五、審議通過《關于修改公司<關聯(lián)交易管理制度>的議案》；

以上修改后的制度詳見上海證券交易所網(wǎng)站ww。

六、審議通過《關于召開公司二○二一年第一次臨時股東大會的議案》。

根據(jù)《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定，公司定于2021年11月26日召開二○二一年第一次臨時股東大會，內容詳見《關于召開公司二○二一年第一次臨時股東大會的通知》。

特此公告

山西安泰集團股份有限公司

董 事 會

二○二一年十一月十日

證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2021037

山西安泰集團股份有限公司

第十屆監(jiān)事會二○二一年第一次臨時

會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

山西安泰集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆監(jiān)事會二○二一年第一次臨時會議于二○二一年十一月十日下午在公司辦公大樓會議室召開。會議通知于二○二一年十一月八日以書面送達的方式發(fā)出。會議由監(jiān)事趙軍先生主持，公司全體監(jiān)事出席了會議，符合《公司法》及公司章程的有關規(guī)定。

經(jīng)全體監(jiān)事審議討論，均以三票同意、零票棄權、零票反對的表決結果形成如下決議：

一、審議通過《關于公司放棄對參股公司同比例增資的議案》；

二、審議通過《關于調整公司二○二一年度部分日常關聯(lián)交易預計的議案》。

監(jiān) 事 會

二○二一年十一月十日

證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2021038

山西安泰集團股份有限公司

關于放棄對參股公司同比例增資的

關聯(lián)交易公告

一、本次交易概述

山西新泰富安新材有限公司（以下簡稱“標的公司”）成立于2018年10月，目前注冊資本為120,000萬元，其中，山西新泰鋼鐵有限公司（以下簡稱“新泰鋼鐵”）累計出資62,400萬元，持有標的公司52%的股權；本公司累計出資55,200萬元，持有標的公司46%的股權；農銀金融資產投資有限公司（以下簡稱“農銀投資”）出資2,400萬元，持有標的公司2%的股權。

標的公司為擴大資產規(guī)模，提高市場競爭力和品牌優(yōu)勢，擬進行增資擴股，將公司注冊資本增至200,000萬元。同時，新泰鋼鐵作為標的公司的控股股東，擬將其名下資產進行整合，并對其債務進行優(yōu)化，改善資產結構，增強融資能力，因此，經(jīng)標的公司股東初步協(xié)商，本次增資的8億元擬全部由新泰鋼鐵認購。本公司基于長期發(fā)展規(guī)劃和資金安排的考慮，擬放棄本次對標的公司的同比例增資權。

根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司關聯(lián)交易實施指引》的有關規(guī)定，公司本次放棄對標的公司的同比例增資權構成關聯(lián)交易，但不構成重大資產重組。過去12個月內本公司與關聯(lián)方新泰鋼鐵及標的公司發(fā)生的日常關聯(lián)交易情況詳見公司披露的《關于二○二一年度日常關聯(lián)交易預計的公告》及定期報告中披露的相關內容。

二、增資方介紹

新泰鋼鐵成立于2005年5月，目前注冊資本為200,000萬元，法定代表人為武輝，實際控制人為李安民先生。新泰鋼鐵經(jīng)審計的2020年末的總資產為122.34億元，凈資產為15.01億元，2020年度實現(xiàn)主營業(yè)務收入93.76億元，凈利潤0.12億元。

鑒于公司實際控制人李安民先生控制的山西安泰控股集團有限公司持有新泰鋼鐵100%的股權，故公司與新泰鋼鐵構成關聯(lián)方。

三、標的公司情況

標的公司主要從事線材產品的生產與銷售，法定代表人為王江。公司目前擁有兩條80萬噸高速線材生產線，可分別生產工業(yè)和建筑用鋼材。標的公司經(jīng)審計的2020年末的總資產為15.89億元，凈資產為12.11億元。2020年度實現(xiàn)營業(yè)收入7.69億元，凈利潤0.11億元。

四、本次交易的主要內容

（一）增資方案

標的公司擬進行增資擴股，增加注冊資本8億元，由新泰鋼鐵以其持有的上海晉泰實業(yè)有限公司（以下簡稱“上海晉泰”）75%的股權（以下簡稱“標的股權”）全額認繳出資，將標的公司注冊資本增至20億元，本公司放棄本次對標的公司的同比例增資。增資完成后，新泰鋼鐵擬與農銀投資實施債轉股，新泰鋼鐵將其持有的標的公司增資完成后的部分股權轉讓給農銀投資，以抵償相應的新泰鋼鐵對農銀投資的未償債務。其中，涉及農銀投資放棄本次同比例增資權及債轉股的安排尚需農銀投資履行其內部審議批準程序。

（二）增資標的資產情況

上海晉泰是新泰鋼鐵的控股子公司，成立于2011年3月，位于上海市青浦工業(yè)區(qū)，目前注冊資本為40,000萬元，新泰鋼鐵持有上海晉泰75%股權，兩位個人股東李培兵和姜曉東先生合計持有上海晉泰25%股權。上海晉泰主營業(yè)務包括：銷售焦炭、礦產品、鋼材、建筑材料、化工產品、機械設備、金屬材料，酒店管理（不含食品生產經(jīng)營），物業(yè)管理，新能源、新材料專業(yè)技術領域內的技術服務、技術咨詢、技術開發(fā)，實業(yè)投資、投資管理、投資咨詢，會務服務，從事貨物及技術的進出口業(yè)務。

上海晉泰主要實物資產為已建成的位于上海市青浦區(qū)竹盈路200號的工業(yè)產權用地及地面建筑，已取得編號為滬（2020)青字不動產權第011642號不動產權證書。項目用地面積為16126㎡，建筑總面積為58490㎡，可作為寫字樓、商務中心、研發(fā)中心、貿易總部、電商交易平臺等之用。該不動產產權清晰，項目報批和建設等相關手續(xù)齊備。本次用于增資的標的股權權屬清晰，不存在質押、查封、凍結等權利受到限制的情形。

（三）增資價格的確定依據(jù)

鑒于標的公司目前的凈資產接近注冊資本金額，故本次以注冊資本金1元/股的價格進行增資擴股。

本次增資由新泰鋼鐵委托北京卓信大華資產評估有限公司對上海晉泰股權進行評估并出具了《資產評估報告》，以2021年9月30日為評估基準日，上海晉泰的股東全部權益評估價值為113,504.41萬元，即標的股權所對應的評估價值為85,128.31萬元。

（四）增資的具體方式

新泰鋼鐵以其持有的上海晉泰75%的股權作為出資，對標的公司進行增資，該標的股權的評估價值為85,128.31萬元，其中，8億元計入標的公司注冊資本，剩余5,128.31萬元作為標的公司對新泰鋼鐵的往來款處理。

本次增資完成后，標的公司的注冊資本將增至200,000萬元，其中，新泰鋼鐵累計出資142,400萬元，持有其71.2%的股權；本公司累計出資55,200萬元，持有其27.6%的股權；農銀投資出資2,400萬元，持有其1.2%的股權。

（五）新泰鋼鐵與農銀投資債轉股安排

農銀投資既是標的公司的股東，又是新泰鋼鐵的債權人，為支持實體經(jīng)濟發(fā)展，優(yōu)化新泰鋼鐵的債務結構，增強其融資能力，雙方擬實施債轉股，新泰鋼鐵將其持有的標的公司增資完成后的部分股權轉讓給農銀投資，農銀投資向新泰鋼鐵支付轉讓價款的義務與新泰鋼鐵對農銀投資的未償債務項下等額本金相抵銷。具體轉股比例由雙方協(xié)商確定，不影響本公司對標的公司的持股比例。以上債轉股安排尚需雙方履行其內部審議批準程序。

五、本次交易對上市公司的影響

本次交易安排是本著平等合作原則進行的。本次增資完成后，公司對標的公司的持股比例將由46%降至27.6%。公司放棄對標的公司的同比例增資，是綜合考慮公司經(jīng)營情況和自身發(fā)展需要作出的謹慎決策，是為了合理控制投資風險，并兼顧自身的現(xiàn)金流及未來資金使用安排，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略和股東權益保護，不會對公司財務狀況、經(jīng)營成果產生重大影響。

六、本次交易應當履行的審議程序

公司第十屆董事會二二一年第二次臨時會議和第十屆監(jiān)事會二二一年第一次臨時會議審議通過了《關于公司放棄對參股公司同比例增資的議案》。公司獨立董事對該事項進行了事前認可，并出具了肯定性獨立意見。根據(jù)《公司章程》等相關規(guī)定，該事項尚需提交公司2021年第一次臨時股東大會審議。

證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 編號：臨2021039

山西安泰集團股份有限公司

關于調整二○二一年度部分日常關聯(lián)交易預計的公告

一、關于調整二○二一年度部分日常關聯(lián)交易預計的審議程序

公司2020年年度股東大會審議通過了《關于公司二○二一年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，現(xiàn)因焦炭產品市場價格波動較大，以及公司與關聯(lián)方的實際生產安排，需對公司與關聯(lián)方山西新泰鋼鐵有限公司（以下簡稱“新泰鋼鐵”）及其控股子公司2021年度預計的銷售焦炭和電力的交易事項進行調整。

公司第十屆董事會二○二一年第二次臨時會議審議通過了《關于調整公司二○二一年度部分日常關聯(lián)交易預計的議案》，公司獨立董事對本次調整事項進行了事前認可，并出具了獨立意見。該議案尚須提交公司2021年第一次臨時股東大會審議，關聯(lián)股東將回避表決。

二、本次調整2021年度部分日常關聯(lián)交易預計的情況

因2021年第三季度以來焦炭產品的市場銷售價格出現(xiàn)較大幅度上漲，使得公司與關聯(lián)方年初預計的全年焦炭銷售交易金額不足以覆蓋雙方2021年度的實際需求額，另外，雙方實際發(fā)生的電力產品交易數(shù)量比年初預計的有所增加，因此根據(jù)雙方的實際生產安排和需求，需對雙方2021年度預計的銷售焦炭和電力的交易事項進行調整。調整情況見下表：

單位：萬元

除上述焦炭和電力交易的全年預計金額發(fā)生調整外，公司與關聯(lián)方其他交易事項均不作調整。本次調整前，雙方預計的2021年公司向關聯(lián)方出售商品、提供勞務、委托加工發(fā)生額合計為322,200.00萬元，本次調整后此類交易預計發(fā)生額合計為377,250.00萬元。

證券代碼：600408 證券簡稱：ST安泰 公告編號：2021040

山西安泰集團股份有限公司

關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

重要內容提示：

● 股東大會召開日期：2021年11月26日

● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

一、 召開會議的基本情況

(一) 股東大會類型和屆次

2021年第一次臨時股東大會

(二) 股東大會召集人：董事會

(三) 投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結合的方式

(四) 現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

召開地點：公司辦公大樓三樓會議室

(五) 網(wǎng)絡投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間

網(wǎng)絡投票系統(tǒng)：中國證券登記結算有限責任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)

(六) 融資融券、轉融通、約定購回業(yè)務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業(yè)務、約定購回業(yè)務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡投票實施細則》等有關規(guī)定執(zhí)行。

二、 會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

1、 各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案的具體內容詳見公司于2021年11月11日披露的相關公告及附件，公司也將在股東大會召開前至少五個工作日披露本次臨時股東大會會議資料，請投資者屆時在上海證券交易所網(wǎng)站ww查閱。

2、 特別決議議案：無

3、 對中小投資者單獨計票的議案：議案1、2

4、 涉及關聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、2

三、 股東大會投票注意事項

(一) 同一表決權通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(二) 公司股東通過中國結算公司上市公司股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)對有關議案進行投票表決的有關事項如下：

1、本次股東大會網(wǎng)絡投票起止時間為 2021年11月25日15:00至2021年11月26日15:00。為有利于投票意見的順利提交，請擬參加網(wǎng)絡投票的投資者在上述時間內及早登錄中國結算網(wǎng)上營業(yè)廳（網(wǎng)址：inv.chinaclear.cn）或關注中國結算官方（“中國結算營業(yè)廳”）提交投票意見。

2、投資者首次登陸中國結算網(wǎng)站進行投票的，需要首先進行身份認證。請投資者提前訪問中國結算網(wǎng)上營業(yè)廳（網(wǎng)址：inv.chinaclear.cn）或中國結算官方（“中國結算營業(yè)廳”）進行注冊，對相關證券賬戶開通中國結算網(wǎng)絡服務功能。具體方式請參見中國結算網(wǎng)站（網(wǎng)址：ww）“投資者服務專區(qū)持有人大會網(wǎng)絡投票如何辦理投資者業(yè)務辦理”相關說明，或撥打熱線電話了解更多內容。

四、會議出席對象

(一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。

(三) 公司聘請的律師。

(四) 其他人員

五、 會議預登記方法

1、登記手續(xù)：個人股東需提交的文件包括：證券帳戶卡、持股憑證、本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明。股東委托他人出席會議的，還應提供代理人的身份證及股東的授權委托書。法人股東需提交的文件包括：證券帳戶卡、持股憑證、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、法定代表人的身份證。法定代表人委托他人出席會議的，還應提供代理人的身份證及法定代表人的授權委托書。

若法人股東委托其他法人作為代理人出席會議的，應當由代理人的法定代表人出席會議。法人股東應當提交代理人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，代理人的法定代表人的身份證，以及法人股東的授權委托書。

2、登記時間：2021年11月23日（星期二）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，異地股東可于2021年11月23日前采取信函或傳真的方式登記。

3、登記地點：山西省介休市安泰工業(yè)區(qū) 安泰集團證券與投資者關系管理部

4、聯(lián)系方式：

通訊地址：山西省介休市安泰工業(yè)區(qū) 安泰集團證券與投資者關系管理部

聯(lián) 系 人：劉明燕

郵政編碼：032002

電 話：

傳 真：

六、 其他事項

1、本次股東大會會期半天，出席者所有費用自理；

2、請各位股東協(xié)助工作人員做好登記工作，并屆時參會。

2021年11月10日

附件：授權委托書

報備文件

山西安泰集團股份有限公司第十屆董事會二○二一年第二次臨時會議決議

附件：

授權委托書

山西安泰集團股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2021年11月26日召開的貴公司2021年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號：

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號： 受托人身份證號：

委托日期： 年 月 日

備注：委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。