證券代碼：301089 證券簡稱：拓新藥業 公告編號：2022058

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》，同意公司投資設立子公司，子公司成立后，將承擔“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施。本次事項無需提交股東大會審議。現將有關變更情況公告如下：

一、募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意新鄉拓新藥業股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3021號）同意注冊，公司向社會公眾公開發行A股股票3,150.00萬股，發行價為每股人民幣19.11元，共計募集資金人民幣60,196.50萬元，扣除發行費用人民幣5,869.09萬元，實際募集資金凈額為人民幣54,327.41萬元，其中超募資金為人民幣14,781.77萬元。

中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日對上述資金到位情況進行審驗，并出具了《驗資報告》（眾環驗字（2021）2110001號）。上述募集資金到賬后，公司對募集資金的存放和使用進行專戶管理，并與專戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。

二、募集資金使用情況

1、根據《新鄉拓新藥業股份有限公司首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》披露，公司首次公開發行股票募集資金扣除發行費用后計劃投資于以下項目：

單位：萬元

2、根據2021年第二次臨時股東大會審議通過《關于使用部分超募資金永久補充流動資金的議案》，使用超募資金人民幣4,400萬元永久性補充流動資金。

3、根據第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第六次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于使用部分超募資金投資建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目的議案》，同意建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目，并使用超募資金人民幣5,981.77萬元投入該項目的建設。

三、 本次超募資金投資項目實施主體變更相關情況

為推進“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的有效實施，提高募集資金投資效率。公司擬對超募資金投資項目“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施主體進行變更，實施主體由新鄉拓新藥業股份有限公司變更為公司投資設立的子公司新鄉精泉生物技術有限公司。本次變更不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

四、獨立董事、監事會、保薦機構的意見

1、獨立董事意見

公司變更超募資金投資建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目實施主體是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策，符合上市公司募集資金使用的相關法律法規，亦不存在損害公司股東利益的情形，且該事項的決策和審議程序合法、合規。因此，同意本次對超募資金投資項目實施主體進行變更。

2、 監事會意見

公司變更超募資金投資建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目實施主體是公司基于戰略規劃及未來整體發展考慮，是延伸公司生產銷售及研發產業鏈的重要一環，能夠促進公司長遠發展，不存在變相改變募集資金投向，不存在損害全體股東利益的情況，符合中國證監會及深圳證券交易所的相關規定。因此，同意本次對超募資金投資項目實施主體進行變更。

3、 保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：本次變更超募資金投資項目實施主體事項已經公司董事會、監事會通過，獨立董事發表了明確的同意意見，已履行了必要的決策程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》等相關規定。本次變更超募資金投資項目實施主體事項，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，保薦機構對公司實施上述事項無異議。

六、備查文件

1、《新鄉拓新藥業股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議》

2、《新鄉拓新藥業股份有限公司第四屆監事會第九次會議決議》

3、《新鄉拓新藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》

4、《中天國富證券有限公司關于新鄉拓新藥業股份有限公司變更超募資金投資項目實施主體的核查意見》

新鄉拓新藥業股份有限公司董事會

2022年5月24日

證券代碼：301089 證券簡稱：拓新藥業 公告編號：2022056

新鄉拓新藥業股份有限公司

關于變更部分募投項目實施地點、

實施方式的公告

新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年5月23日召開第四屆董事會第十三次會議、第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式及購買資產的議案》，同意公司變更部分募集資金投資項目實施地點、實施方式。本次變更部分募集資金投資項目實施地點、實施方式不會對公司的生產經營和業務發展產生不利影響。根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，本次事項尚需提交股東大會審議。現將有關變更情況公告如下：

一、募集資金的基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意新鄉拓新藥業股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3021號）同意，并經深圳證券交易所同意，公司首次向社會公眾發行人民幣普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為19.11元。本次發行募集資金總額為人民601,965,000.00元，扣除發行費用人民幣58,690,890.23元，實際募集資金凈額為人民543,274,109.77元。中審眾環會計師事務所（特殊普通合伙）已于2021年10月22日對上述資金到位情況進行審驗，并出具了《驗資報告》（眾環驗字（2021）2110001號）。

上述募集資金到賬后，公司對募集資金的存放和使用進行專戶管理，并與專戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。根據公司《首次公開發行股票并在創業板上市招股說明書》，公司本次募集資金項目及募集資金使用計劃具體如下：

單位：萬元

二、本次變更部分募投項目實施地點、實施方式的相關情況

（一）“拓新醫藥研究院建設項目”募集資金使用情況

公司募集資金投資“拓新醫藥研究院建設項目”，實施主體為新鄉拓新藥業股份有限公司。截至2022年5月23日，該項目的募集資金使用情況如下：

單位：萬元

（二）募集資金投資項目實施地點、實施方式變更情況

1、2022年2月，實施地點變更

公司于2022年2月9日召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點由原“公司現有工業用地新鄉市高新技術開發區靜泉西路398號院東南角”變更為“新鄉市豐華街以東，規劃靜泉路以北”。

2、2022年5月，實施地點、實施方式變更

經公司綜合考慮募集資金投資項目實際情況，為了提高募集資金投資效率，加快募集資金投資項目的實施，公司擬對募集資金投資“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式進行變更，其中實施地點由“新鄉市豐華街以東，規劃靜泉路以北”變更為“新鄉市開發區24號街坊”；實施方式由自建模式變更為購置不動產并根據公司需求改造模式。公司正在推進“新鄉市開發區24號街坊”相關不動產的購置及產權變更，爭取盡快簽訂相關協議，啟動收購資產項目實施，并按照有關要求及時履行信息披露義務。

（三）變更的原因

考慮到公司“拓新醫藥研究院建設項目”的迫切性，自建工程建設周期較長，為了提高募集資金投資效率，加快募集資金投資項目的實施，公司將募集資金投資項目“拓新醫藥研究院建設項目”實施方式由自建模式變更為購置不動產并根據公司需求改造模式。截至2022年5月23日，該項目已累計投入募集資金982,980元。

上述“拓新醫藥研究院建設項目”實施地點、實施方式事項變更，不改變募集資金投入金額。本次募集資金投資項目部分實施地點變更后，涉及向相關政府部門備案、辦理環境備案等手續，公司將嚴格按照國家相關法律法規執行。

三、本次變更部分募集資金投資項目實施地點、實施方式的影響

公司本次變更募集資金投資“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式，是公司經過綜合審視、論證項目實際情況、實施環境及后續建設需要而作出的審慎決定，有利于公司募集資金投資項目的順利實施。本次變更未改變募集資金的投資總額、涉及的業務領域和方向，不會對募集資金投資項目產生不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，符合公司募集資金使用計劃，有利于公司長遠發展。公司將嚴格遵守《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律法規、規范性文件的規定，確保募集資金使用的合法、有效。

五、獨立董事、監事會、保薦機構的意見

1、獨立董事意見

公司本次變更部分募集資金投資項目的實施地點、實施方式，是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策，符合公司募集資金投資項目實際運作需要和投資計劃，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件的規定，有助于公司募集資金投資項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。因此，同意本次對“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式進行變更。

2、 監事會意見

此次公司變更部分募集資金投資項目的實施地點及實施方式，是基于項目實際情況、實施環境與募集資金投資計劃作出的審慎決策，有助于募集資金投資項目的順利實施，不會影響公司的正常生產經營，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。本次事項履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規和規范性文件的規定。因此，同意本次對“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式進行變更。

3、 保薦機構意見

經核查，保薦機構認為：公司變更部分募集資金投資項目實施地點及實施方式的事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見。該事項決策程序合法合規，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司變更部分募集資金投資項目實施地點以及實施方式的事項無異議，該事項尚需提交股東大會審議通過后方可實施。

4、《中天國富證券有限公司關于新鄉拓新藥業股份有限公司變更部分募投項目實施地點、實施方式的核查意見》

證券代碼：301089 證券簡稱：拓新藥業 公告編號：2022055

新鄉拓新藥業股份有限公司關于召開

2022年第四次臨時股東大會的通知

新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關于提請召開2022年第四次臨時股東大會的議案》，決定于2022年6月9日（星期四）上午8:30召開2022年第四次臨時股東大會。現將有關情況通知如下：

一、 召開會議的基本情況

1、 股東大會屆次：2022年第四次臨時股東大會

2、 股東大會的召集人：公司董事會

3、 會議召開的合法、合規性：召開本次會議的議案已于2022年5月23日經公司第四屆董事會第十三次會議審議通過，本次會議的召集程序符合有關法律、法規、規范性文件和《新鄉拓新藥業股份有限公司章程》的規定。

4、 會議召開的日期、時間

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2022年6月9日9:159:25，9:3011:30和13:0015:00；

通過深圳證券交易所互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn，下同）的時間為2022年6月9日9:15至15:00期間的任意時間。

5、會議召開的方式：本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式。

（1）現場投票：股東本人出席現場會議或者通過授權委托書委托他人出席現場會議；

（2）網絡投票：本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網絡形式的投票平臺，股權登記日登記在冊的公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權；

（3）同一表決權只能選擇現場投票或網絡投票中的一種方式，不能重復投票。若同一表決權出現重復表決的，以第一次有效投票結果為準。

6、股權登記日：2022年6月2日（星期四）

7、出席對象：

（1）截至2022年6月2日（星期四）下午15:00，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體股東均有權出席本次股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司股東；

（2）公司董事、監事、董事會秘書和高級管理人員；

（3）公司聘請的見證律師及根據相關法規應當出席會議的相關人員。

8、現場會議地點：新鄉拓新藥業股份有限公司會議室

二、 會議審議事項

1、本次股東大會提案編碼實例表

2、上述議案已經由公司第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第九次會議審議通過，具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網(http://ww)的相關公告或文件。

3、為尊重中小投資者利益，提高中小投資者對公司股東大會決議的參與度，公司將對中小股東的投票表決情況單獨統計，并將根據計票結果進行公開披露。中小股東是指除上市公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、 會議登記事項

1、登記方式

現場登記、通過信函或電子郵件方式登記。

2、登記時間

本次股東大會現場登記時間為2022年6月7日（星期二）的上午8:3011:30和下午13:3017:00。采取信函或電子郵件方式登記的須在2022年6月7日（星期二）下午17:00之前送達或發送郵件到公司。

3、登記地點及授權委托書送達地點

河南省新鄉市紅旗區科隆大道515號新鄉拓新藥業股份有限公司證券事務部，郵編：453000。如通過信函方式登記，信封上請注明“2022年第四次臨時股東大會”。

4、登記辦法

（1）法人股東應由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應持股東賬戶卡、加蓋公章的營業執照復印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續；法定代表人委托代理人出席會議的，應持代理人身份證、加蓋公章的營業執照復印件、授權委托書（詳見附件三）、法人股東賬戶卡辦理登記手續；

（2）自然人股東應持本人身份證和股東賬戶卡辦理登記手續；自然人股東委托代理人出席會議的，應持代理人身份證、授權委托書（詳見附件三）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續；

（3）異地股東可采用信函或電子郵件的方式登記（須在2022年6月7日下午17:00之前送達或發送郵件至公司），股東請仔細填寫《2022年第四次臨時股東大會股東參會登記表》（詳見附件二），并附身份證、單位證照及股東證券賬戶卡復印件，以便登記確認。

5、注意事項

（1）本次股東大會不接受電話登記；

（2）出席現場會議的股東或委托代理人必須出示身份證原件和授權委托書原件，并于會前半小時到會場辦理登記手續。

（3）出席現場會議的股東或委托代理人的食宿及交通等費用自理。

（3）溫馨提示：鑒于防疫的需要，出席現場會議的，應當做好健康篩查，符合當地適時發布的防疫要求。

（4）會議聯系方式

聯系人：楊鈺華

聯系電話：

傳真：

聯系地址：河南省新鄉市紅旗區科隆大道515號

郵編：453000

聯系郵件：tuoxinyyh@163.com

四、 參加網絡投票的具體流程

本次股東大會向股東提供網絡投票平臺，公司股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統（http://wltp.cninfo.com.cn）參加網絡投票，網絡投票的具體操作流程詳見附件一。

五、 其他事項

1、 網絡投票系統異常情況的處理方式：網絡投票期間，如網絡投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。

2、 登記表格

附件一：《參加網絡投票的具體操作流程》

附件二：《新鄉拓新藥業股份有限公司2022年第四次臨時股東大會股東參會登記表》

附件三：《新鄉拓新藥業股份有限公司2022年第四次臨時股東大會授權委托書》

六、備查文件

1、 《新鄉拓新藥業股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議》

2、 《新鄉拓新藥業股份有限公司第四屆監事會第九次會議決議》

特此通知。

附件一：

參加網絡投票的具體操作流程

本次股東大會上，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統投票和互聯網投票（地址為http://wltp.cninfo.com.cn），具體操作流程如下：

一、網絡投票的程序

1、投票代碼：351089，投票簡稱：拓新投票

（1）本次股東大會提案編碼表：

公司本次股東大會設置總議案。100代表總議案，1.00代表議案一，2.00代表議案二，依此類推。

（2）表決意見

對于上述非累積投票議案，填報表決意見為：同意、反對、棄權。

（3）對總議案進行投票，視為對所有議案表達相同意見。

股東對總議案與具體議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的表決意見為準。

二、通過深圳證券交易所交易系統投票的程序

1、投票時間：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的時間為2022年6月9日9:159:25，9:3011:30和13:0015:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。

三、通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的程序

1、互聯網投票系統開始投票的時間為2022年6月9日（現場股東大會召開當日）9:1515:00。

2、股東通過互聯網投票系統進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引（2016年4月修訂）》的規定辦理身份認證，取得“深圳證券交易所數字證書”或“深圳證券交易所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系統http://wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。

3、股東根據獲取的服務密碼或數字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規定時間內通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行投票。

附件二：

新鄉拓新藥業股份有限公司

2022年第四次臨時股東大會股東參會登記表

注：1、自然人股東請附上本人身份證復印件，法人股東請附上為法人營業執照復印件并加蓋公章。

2、委托他人出席會議的，尚需填寫附件三《授權委托書》，并提供代理人身份證復印件。

附件三

新鄉拓新藥業股份有限公司

2022年第四次臨時股東大會授權委托書

茲委托先生/女士（身份證號碼：）代表本人/本單位出席貴公司2022年第四次臨時股東大會，代為行使表決權并簽署相關文件，委托期限至貴公司2022年第四次臨時股東大會結束時止。

委托人簽名（蓋章）：委托人證件號：

委托人股東賬戶號：委托人持股數：

委托日期：年月日

委托人對本次會議議案的表決意見如下：

委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的，受托人有權按自己的意愿進行表決。

授權委托書填寫說明：

1、 委托人為自然人股東的，需要股東本人簽名。

2、 委托人為法人股東的，需要股東法定代表人簽字并加蓋公章。

3、 請股東將表決意見在“同意”“反對”“棄權”所相應地方填“√”。三者只能選其一，多選或未選的，視為對該審議事項的授權委托無效，受托人有權按自己的意愿對該事項進行表決。

4、 受托人應按照股東大會通知準備相應的登記材料，并在出席本次股東大會時出示身份證和授權委托書原件。

5、 授權委托書有效期限：自簽署之日起至本次股東大會結束時止。

證券代碼：301089 證券簡稱：拓新藥業 公告編號：2022057

新鄉拓新藥業股份有限公司

關于對外投資設立子公司的公告

一、對外投資概述

新鄉拓新藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬出資9,000萬元人民幣設立子公司新鄉精泉生物技術有限公司（以下簡稱“精泉生物”或“標的公司”）。

公司于2022年5月23日召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監事會第九次會議審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》等相關規定，本次對外投資事項在公司董事會決策權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

本次對外投資事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、交易對手方介紹

本次對外投資除本公司以外無其他投資主體。

三、投資標的的基本情況

1、公司名稱：新鄉精泉生物技術有限公司

2、公司類型：有限責任公司（企業法人獨資有限公司）

3、注冊地址：河南省新鄉市高新區科隆大道515號

4、注冊資本：9,000萬元人民幣

5、法定代表人：劉德前

6、經營范圍：一般項目：醫學研究和試驗發展；技術服務；技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。食品添加劑銷售；貨物進出口；（除依法須經批準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：食品添加劑生產；藥品生產；藥品委托生產；保健食品生產；食品銷售。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準）

上述信息以工商部門最終核準登記的內容為準。

四、對外投資合同的主要內容

本次對外投資為公司設立子公司，無須簽署對外投資合同。

五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、對外投資的目的

本次投資設立子公司，子公司成立后，將承擔“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施，是公司基于戰略規劃及未來整體發展考慮，是延伸公司生產銷售及研發產業鏈的重要一環，有利于為了提高募集資金投資效率，加快超募資金投資項目的實施，有利于公司產業的橫向拓展，提升公司的市場競爭力和持續盈利能力，對公司完善和強化公司生產銷售和研發布局具有重大戰略意義。

2、存在的風險

隨著子公司的增加及公司資產規模的擴大，公司將面臨管理、內部控制等方面風險，公司將積極建立風險防范機制，實施有效的內部控制，強化對子公司的管控。

3、對公司的影響

公司出于戰略規劃實施本次投資，將為公司的持續穩健發展提供更多的機會，符合公司及全體股東的利益。本次對外投資以不動產、在建工程以及自有資金方式出資，不會對公司財務及經營狀況產生不利影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。

六、獨立董事的獨立意見

經核查，我們認為：本次對外投資設立子公司是公司延伸生產銷售及研發產業鏈的重要一環，有利于公司業務的橫向拓展，提升公司的市場競爭力和持續盈利能力，并對公司完善和強化生產銷售及研發布局具有重大戰略意義，決策程序合法合規，未發生損害公司及其他股東利益的情形。我們一致同意上述事項。

七、備查文件

中天國富證券有限公司

關于新鄉拓新藥業股份有限公司

變更超募資金投資項目實施主體的核查意見

中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“保薦機構”）作為新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“拓新藥業”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市持續督導保薦機構，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》、《深圳證券交易所股票上市規則（ 2022 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，對公司擬變更超募資金投資項目實施主體事項進行了審慎核查，其具體情況如下：

一、募集資金基本情況

經中國證券監督管理委員會《關于同意新鄉拓新藥業股份有限公司首次公開發行股票注冊的批復》（證監許可[2021]3021號）同意，并經深圳證券交易所同意，公司首次向社會公眾發行人民幣普通股（A股）股票31,500,000股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為19.11元。本次發行募集資金總額為人民601,965,000.00元，扣除發行費用人民幣58,690,890.23元，實際募集資金凈額為人民543,274,109.77元，其中超募資金為人民幣14,781.77萬元。。

二、募集資金投資項目基本情況

1、根據公司《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司本次募集資金項目及募集資金使用計劃具體如下：

3、根據第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第六次會議及2022年第二次臨時股東大會審議通過了《關于使用部分超募資金投資建設年產1,000噸核苷系列食品營養強化劑項目的議案》，同意建設年產1,000噸核苷系列食品營養強化劑項目，并使用超募資金人民幣5,981.77萬元投入該項目的建設。

三、本次變更超募資金投資項目實施主體的相關情況及原因

四、本次變更部分募投項目實施地點、實施方式對公司的影響

本次變更超募資金投資項目“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”實施主體，未實質改變募集資金的投向及項目實施內容，不會影響其他募投項目的正常進行，不存在損害全體股東利益的情形。

五、履行的相關審議程序

（一）董事會審議情況

公司于2022年5月23日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》。

公司董事會認為，本次投資是公司基于戰略規劃及未來整體發展考慮，是延伸公司生產銷售及研發產業鏈的重要一環，有利于公司產業的橫向拓展，提升公司的市場競爭力和持續盈利能力，有利于為了提高募集資金投資效率，加快超募資金投資項目的推進實施，對公司完善和強化公司生產銷售和研發布局具有重大戰略意義。因此，同意公司投資設立子公司，子公司成立后，將承擔“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施。公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。

（二）監事會意見

公司于2022年5月23日召開第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于對外投資設立子公司的議案》。

監事會認為，公司變更超募資金投資建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目實施主體是公司基于戰略規劃及未來整體發展考慮，是延伸公司生產銷售及研發產業鏈的重要一環，能夠促進公司長遠發展，不存在變相改變募集資金投向，不存在損害全體股東利益的情況，符合中國證監會及深圳證券交易所的相關規定。 因此，同意本次對超募資金投資項目實施主體進行變更。

（三）獨立董事意見

六、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司變更超募資金投資項目實施主體事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，已履行了必要的決策程序，符合《上市公司 監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《深圳證券交易所 創業板股票上市規則（2020 年 12 月修訂）》《深圳證券交易所創業板上市公司規 范運作指引（2020 年修訂）》等相關規定。本次變更超募資金投資項目實施主體事項，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，保薦機構對公司實施上述事項無異議。

保薦代表人：

常 江 彭德強

中天國富證券有限公司關于

新鄉拓新藥業股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施地點、實施方式的核查意見

中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富”或“保薦機構”）作為新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“拓新藥業”或“公司”）首次公開發行股票并在創業板上市持續督導保薦機構，根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 13 號——保薦業務》、《深圳證券交易所股票上市規則（ 2022 年修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等有關規定，對公司擬變更部分募資資金投資項目實施地點、實施方式事項進行了審慎核查，其具體情況如下：

上述募集資金到賬后，公司對募集資金的存放和使用進行專戶管理，并與專戶銀行、保薦機構簽訂了《募集資金三方監管協議》。

二、募集資金投資項目基本情況

根據公司《首次公開發行股票并在科創板上市招股說明書》，公司本次募集資金項目及募集資金使用計劃具體如下：

單位：萬元

三、變更部分募投項目實施地點、實施方式的相關情況及原因

1、2022年2月，實施地點變更

公司于2022年2月9日召開第四屆董事會第十次會議、第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點的議案》，同意公司將募投項目“拓新醫藥研究院建設項目”實施地點由“公司現有工業用地新鄉市高新技術開發區靜泉西路398號院東南角”變更為“新鄉市豐華街以東，規劃靜泉路以北”。本次變更保薦機構于2022年2月10日出具了《關于新鄉拓新藥業股份有限公司變更部分募集資金投資項目實施地點的核查意見》。

2、2022年5月，實施地點、實施方式變更

考慮到公司“拓新醫藥研究院建設項目”的迫切性，自建工程建設周期較長，為了提高募集資金投資效率，加快募集資金投資項目的推進實施，經與相關方協商，公司擬將募集資金投資項目“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式進行變更，其中實施地點由“新鄉市豐華街以東，規劃靜泉路以北”變更為“新鄉市開發區24號街坊”；實施方式由自建模式變更為購置不動產并根據公司需求改造模式。公司正在推進“新鄉市開發區24號街坊”相關不動產的購置及產權變更，爭取盡快簽訂相關協議，啟動收購資產項目實施，并按照有關要求及時履行信息披露義務。

四、本次變更部分募投項目實施地點、實施方式對公司的影響

本次變更僅涉及“拓新醫藥研究院建設項目”實施地點、實施方式的變更，系公司經過綜合審視、論證項目實際情況、實施環境及后續建設需要而作出的審慎決定，有利于公司募集資金投資項目的順利實施，符合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》等相關規定。

本次變更未改變募集資金的投資總額、涉及的業務領域和方向，不會對募集資金投資項目產生不利影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。

公司于2022年5月23日召開第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式及購買資產的議案》。

公司董事會認為，考慮到公司“拓新醫藥研究院建設項目”的迫切性，自建工程建設周期較長，為了提高募集資金投資效率，加快募集資金投資項目的推進實施，同意本次“拓新醫藥研究院建設項目”實施地點由“新鄉市豐華街以東，規劃靜泉路以北”變更為“新鄉市開發區24號街坊”；同意公司將募集資金投資項目“拓新醫藥研究院建設項目”實施方式由自建模式變更為購買不動產并根據公司需求改造模式，并將本議案提交公司2022年第三次臨時股東大會審議。公司獨立董事就該事項發表了明確同意的獨立意見。

（二）監事會意見

公司于2022年5月23日召開第四屆監事會第九次會議，審議通過了《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式及購買資產的議案》。

監事會認為，公司本次變更部分募集資金投資項目的實施地點及實施方式，是基于項目實際情況、實施環境與募集資金投資計劃作出的審慎決策，有助于募集資金投資項目的順利實施，不會影響公司的正常生產經營，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。因此，同意本次對“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式進行變更。

（三）獨立董事意見

公司本次變更部分募集資金投資項目的實施地點、實施方式，是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策，符合公司募集資金投資項目實際運作需要和投資計劃，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件的規定，有助于公司募集資金投資項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。因此，全體獨立董事同意本次對“拓新醫藥研究院建設項目”的實施地點、實施方式進行變更。

六、保薦機構核查意見

經核查，保薦機構認為：公司變更部分募集資金投資項目實施地點及實施方式事項，已經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確的同意意見，并擬提交公司股東大會審議，該事項決策程序合法合規，符合《深圳證券交易所股票上市規則（2022年修訂）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第 2 號——創業板上市公司規范運作》等相關規定，不存在變相改變募集資金投向和損害公司及股東利益的情形。綜上，保薦機構對公司變更部分募集資金投資項目實施地點的事項無異議，該事項尚需提交股東大會審議通過后方可實施。

獨立董事關于第四屆董事會

第十三次會議相關事項的獨立意見

根據《上市公司獨立董事規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規范運作》、《新鄉拓新藥業股份有限公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定，我們作為新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第四屆董事會第十三次會議審議的相關事項，在查閱公司提供的相關資料、了解相關情況后，基于獨立判斷的立場，發表獨立意見如下：

一、關于變更部分募投項目實施地點、實施方式及購買資產的議案

經核查，獨立董事認為：公司本次變更部分募集資金投資項目的實施地點、實施方式，是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策，符合公司募集資金投資項目實際運作需要和投資計劃，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律、法規和規范性文件的規定，有助于公司募集資金投資項目的順利實施，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形。

公司在不影響生產經營正常運行的前提下購買資產，能夠擴大公司經營場所，有助于改善公司資產結構，提升公司綜合競爭力，符合公司長遠發展的需要。本次購買資產以評估價格為依據，交易公允，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情形。

因此，我們一致同意《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式及購買資產的議案》，并同意將上述議案提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

二、關于對外投資設立子公司的議案

經核查，獨立董事認為：公司本次對外投資是公司延伸生產銷售及研發產業鏈的重要一環，有利于公司業務的橫向拓展，提升公司的市場競爭力和持續盈利能力，并對公司完善和強化生產銷售及研發布局具有重大戰略意義，決策程序合法合規，未發生損害公司及其他股東利益的情形。

子公司成立后，將承擔“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施，是基于項目實施環境及實際進展情況作出的審慎決策，符合上市公司募集資金使用的相關法律法規，亦不存在損害公司股東利益的情形，且該事項的決策和審議程序合法、合規。因此，同意本次對超募資金投資項目實施主體進行變更。

因此，我們一致同意《關于對外投資設立子公司的議案》。

獨立董事：劉建偉靳焱順趙永德

2022年5月24日

證券代碼：301089 證券簡稱：拓新藥業 公告編號：2022054

新鄉拓新藥業股份有限公司

第四屆監事會第九次會議決議公告

一、監事會會議召開情況

新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第九次會議通知于2022年5月21日以電話、郵件等方式向各位監事發出，會議于2022年5月23日以現場會議結合通訊形式在公司會議室召開。本次會議由公司監事會主席劉浩先生召集并主持，應出席會議的監事5人，其中以通訊形式出席會議的監事3人，分別為劉浩、董春紅、宋建邦，公司董事會秘書列席了會議。

本次會議的召集、召開及表決符合《中華人民共和國公司法》及《新鄉拓新藥業股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的有關規定，會議合法有效。

二、監事會會議審議情況

1、審議通過《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式及購買資產的議案》

監事會認為，此次公司變更部分募集資金投資項目的實施地點及實施方式，是基于項目實際情況、實施環境與募集資金投資計劃作出的審慎決策，有助于募集資金投資項目的順利實施，不會影響公司的正常生產經營，不存在改變或變相改變募集資金投向和其他損害股東利益的情形。本次事項履行了必要的決策程序，符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則（2020年12月修訂）》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引（2020年修訂）》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法律法規和規范性文件的規定。

具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（http://ww）的《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式的公告》。

表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

2、審議通過《關于對外投資設立子公司的議案》

監事會認為，公司投資設立子公司，子公司成立后，將承擔“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施，是公司基于戰略規劃及未來整體發展考慮，是延伸公司生產銷售及研發產業鏈的重要一環，能夠促進公司長遠發展，不存在變相改變募集資金投向，不存在損害全體股東利益的情況，符合中國證監會及深圳證券交易所的相關規定。

具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（http://ww）的《關于對外投資設立子公司的公告》、《關于變更超募資金投資建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目實施主體的公告》。

表決結果：5票贊成，0票反對，0票棄權。

三、備查文件

1、《新鄉拓新藥業股份有限公司第四屆監事會第九次會議決議》

特此公告。

新鄉拓新藥業股份有限公司監事會

2022年5月24日

證券代碼：301089 證券簡稱：拓新藥業 公告編號：2022053

新鄉拓新藥業股份有限公司

第四屆董事會第十三次會議決議公告

一、董事會會議召開情況

新鄉拓新藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十三次會議通知于2022年5月21日以電話、郵件等方式向各位董事發出，會議于2022年5月23日以現場會議結合通訊形式在公司會議室召開。本次會議由公司董事長楊西寧先生召集并主持，實際出席會議的董事9人，其中以通訊形式出席會議的董事5人，分別為咸生林、王晶、劉建偉、靳焱順、趙永德，公司監事及其他高級管理人員列席了會議。

二、董事會會議審議情況

經與會董事審議，考慮到公司募集資金投資“拓新醫藥研究院建設項目”的迫切性，自建工程建設周期較長，為了提高募集資金投資效率，加快募集資金投資項目的實施，同意本次“拓新醫藥研究院建設項目”實施地點由新鄉市豐華街以東，規劃靜泉路以北變更為新鄉市開發區24號街坊；同意公司將募集資金投資項目“拓新醫藥研究院建設項目”實施方式由自建模式變更為購買不動產并根據公司需求改造模式，此次擬購買的不動產為新鄉市開發區24號街坊國有土地使用權及土地建筑物辦公樓、綜合樓、1號車間、2號車間。此次變更不改變募集資金投入金額，不會對公司的生產經營和業務發展產生不利影響。

公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見；保薦機構中天國富證券有限公司對該事項出具了同意的核查意見。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（http://ww）的《關于變更部分募投項目實施地點、實施方式的公告》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

本議案尚需提交公司2022年第四次臨時股東大會審議。

2、審議通過《關于對外投資設立子公司的議案》

經與會董事審議，同意公司投資設立子公司，子公司成立后，將承擔“年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目”的實施。本次投資是公司基于戰略規劃及未來整體發展考慮，是延伸公司生產銷售及研發產業鏈的重要一環，有利于公司產業的橫向拓展，提升公司的市場競爭力和持續盈利能力，有利于提高募集資金投資效率，加快超募資金投資項目的實施，對公司完善和強化公司生產銷售和研發布局具有重大戰略意義。

公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見；保薦機構中天國富證券有限公司對該事項出具了同意的核查意見。具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（http://ww）的《關于對外投資設立子公司的公告》、《關于變更超募資金投資建設年產1000噸核苷系列食品營養強化劑項目實施主體的公告》。

表決結果：9票贊成，0票反對，0票棄權。

3、審議通過《關于提請召開2022年第四次臨時股東大會的議案》

經與會董事審議，同意公司于2022年6月9日上午8:30采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開2022年第四次臨時股東大會。

具體內容詳見公司披露于巨潮資訊網（http://ww）的《關于召開2022年第四次臨時股東大會的通知》

2、 《新鄉拓新藥業股份有限公司獨立董事關于第四屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見》